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梅姐的下一场恶仗:雅虎代理权之争

时间:2015-12-07 编辑:robin 阅读:1 次

 

由于雅虎持续乏善可陈的业绩表现已经让投资者失去了耐心,雅虎董事会很有可能将爆发一次代理权之争。一边是投资者嚷嚷着赶紧出卖雅虎所持的那 3.84 亿股阿里巴巴股票套利,一边是梅姐迟迟不能成行的阿里巴巴免税分拆计划,雅虎该何去何从?

现任雅虎首席执行官的玛丽莎 · 梅耶尔(Marissa Mayer)和董事会其他成员于本周开了碰头会。据悉他们为保住董事会席位正考虑采取部分极端措施,包括放弃分拆阿里巴巴的获利计划转而选择售卖雅虎核心互联网业务。上个月身为雅虎股东之一的美国激进主义对冲基金 Starboard Value 就曾公开要求雅虎作出决策转变,并挟以将参与争夺董事会控制权。但是至今雅虎及其董事会尚未发出有关公司决策方向的改变信号。

梅耶尔已经花了足足三年时间来实践其雅虎转型之路,然而至今雅虎依然挣扎在温饱线上,试图扩张销售业绩并艰难维持自己的市场份额。支撑了这些年没落雅虎的那 15% 的阿里股份将在下个月进行剥离拆分。但雅虎现在迟迟拿不到美国国税局言之凿凿的免税许可,使得这次拆分计划未来可能存在庞大的潜在税务支出。梅耶尔可以坚持拆分阿里巴巴的股份,但担着 120 亿的税收风险需要一定决心。或者选择另一个更为保险的方法,比如销售雅虎的核心业务,这样一来雅虎就真的完全成了一个空壳公司,除了手上持有的阿里巴巴及日本雅虎的股份。

「雅虎董事会压力相当大。」美国圣塔克拉拉大学法学院的 Stephen Diamond 教授表示,现有董事会如果找不到其他解决方法董事会代理权争夺战将无法避免。

代理权之争

Starboard 激进在美国也不是一天两天了,这家基金投资公司之前就成功迫使曾经投资过的公司按照其意愿改变公司决策。去年这家激进主义基金公司重组了美国餐饮巨头达登餐厅集团(Darden Restaurants)董事会。在达登餐厅集团将其红龙虾连锁餐厅(Red Lobster)卖给金门资本(Golden Gate Capital)后,Starboard 不满意这项出售计划,于是劝导投资者更换了达登餐厅集团全部 12 名董事会成员。另外, Starboard 近日还促成了两家美国办公用品零售商对头 Staples 和 Office Depot 的公司合并。

由于阿里巴巴股份拆分计划问题目前阻难重重,很可能会引发相类似的雅虎董事会控制权争夺战。就在 11 月,Starboard 首席执行官杰弗里 · 史密斯(Jeffrey Smith)在给雅虎董事会及管理层的信中明确指出,尽管这一年来「针对阿里巴巴股份的问题进行了无数次会议及对话」但是他对雅虎现在的决策并不满意。

「市场现在怀疑雅虎的公司策略,」杰弗里写道,「对于雅虎的股东来说,最好的办法就是出售雅虎的核心互联网业务。我们强烈要求你改变现有决策,站在股东利益的角度做出正确的决定。现在已经说的很明白了,我们希望你能将股东利益放到最重要的位置。如果你继续置股东利益于不顾,那么我们将会对董事会进行重大改革。」

雅虎的发言人及 Starboard 投资公司拒绝予以置评。

下滑的雅虎市值

在 Google 和 Facebook 崛起之后,作为互联网先驱的雅虎就开始失去了自己在消费互联网市场的立足之地。雅虎今年的股价下跌了接近 31%,投资者甚至不再给雅虎的核心互联网业务进行重要估值。根据彭博社整理的数据,现在雅虎的市值为 330 亿美元,少于其所持有的 300 亿美元阿里巴巴股份、80 亿美元日本雅虎股份和 68 亿现金及等价物之和。这意味着雅虎核心业务估值为负值。

「无论如何,雅虎的董事会最终将不得不和杰弗里协商对策。」密歇根大学罗斯商学院的教授 Erik Gordon 在提到 Starboard 首席执行官时表示,「他们可以现在私下秘密交流或者选择在杰弗里赢下代理权之争时被迫谈判。」

去年九月,Starboard 第一次发表公开信 就对梅耶尔进行了口诛笔伐,要求她为股东想出逃避巨额税单的办法。同时还提议了几项可行之措,其中就包括免税分拆阿里巴巴及雅虎日本的股份。Starboard 还试图要求雅虎对其核心互联网广告及搜索业务进行清算,提议其与竞争对手进行合并。于是接下来的一月份,在雅虎发布了其阿里巴巴股份剥离计划后才平息了这场争论。

但这项计划在今年九月遇到了麻烦,国税局拒绝提前豁免雅虎分拆阿里巴巴股份的税收,这使得公司未来可能要承担巨额税费。尽管国税局表示了由于正针对相关条款进行补充无法确定该分拆计划最终是否拥有免税资格,即小型经营公司结合投资资产类型是否能合法避税。但雅虎依然坚决地执行阿里巴巴股份分拆计划,预计将于明年一月完成全部股份剥离。

早期的内部斗争

此次董事会与 Starboard 的争论已经不是雅虎第一次与愤怒的激进投资者交锋了。2012 年,对冲基金管理公司第三点(Third Point LLC)首席执行官丹尼尔 · 勒布(Dan Loeb)就在与雅虎前任 CEO 斯科特 · 汤普森(Scott Thompson)的较量中胜出,成功让自己及另外两名候选人跻身雅虎董事会。斯科特则因为学历造假未能及时挽回信誉而下台,而勒布对后期推动梅耶尔上台也起到了不小的作用。

2008 年,著名的激进投资者亿万富翁卡尔 · 伊坎(Carl Icahn)在雅虎未能成功出售给微软之后威胁争夺代理权,而后进入了雅虎董事会。此事导致雅虎联合创始人杨致远从 CEO 的位置下台。不过伊坎于 2009 年离开雅虎董事会。

据太阳信托(SunTrust Robinson Humphrey)的分析师 Robert Peck 分析,基于之前雅虎对类似代理权争夺的处理,现在 Starboard 逐步向梅耶尔及雅虎董事会施压,最终结果很有可能是雅虎暂停此次分拆计划。鉴于雅虎每年年度股东大会都是于六月举办,离下一次潜在的董事会易主还有几个月时间,这也意味着反对的董事提名名单将会在三月出炉。

「我们认为剥离拆分阿里巴巴股份消耗的金钱和物力都是沉没成本,」Peck 在一份报告中提出:「更容易令人接受的办法显然是满足投资者需求,风险更小,能让股东利益最大化的其他选择方案。」